Livro de Atas: o que é, o que tem de conter e como manter

O que é o livro de atas?

O livro de atas é o registo formal das deliberações dos sócios (em assembleia geral, ou por outra via prevista na lei) e, quando existirem, das reuniões da gerência. Cada deliberação é lavrada numa ata, o documento que descreve o que foi discutido, o que foi decidido, como foi votado, e por quem.

Manter o livro de atas é uma obrigação prevista no Código das Sociedades Comerciais (CSC) e aplica-se, sem exceção, a todas as sociedades comerciais constituídas em Portugal, incluindo Sociedades por Quotas e Unipessoais por Quotas. A obrigação nasce com a empresa: assim que a empresa existe, tem de ter livro de atas onde possa lavrar deliberações.

Na prática, o livro de atas é o arquivo institucional da empresa. Documenta a aprovação de contas anuais, a alteração de gerentes, a admissão ou exclusão de sócios, os aumentos de capital, as alterações ao pacto social e todas as outras decisões que exigem deliberação formal. É o histórico de como a empresa se governou a si própria.

Quando é preciso lavrar uma ata?

Sempre que os sócios (ou a gerência, quando aplicável) tomam uma deliberação que requer o rigor formal previsto na lei ou no pacto social. Situações típicas:

• Apreciação e aprovação anual das contas do exercício anterior (a apreciar nos três meses seguintes ao fim do exercício, segundo o artigo 65.º, n.º 5, do CSC; há uma exceção no artigo 263.º, n.º 2, quando todos os sócios são também gerentes e subscrevem os documentos de prestação de contas sem reservas; ver detalhe abaixo e o Calendário de obrigações fiscais e legais).
• Alteração do pacto social: mudança de sede, denominação, objeto social, capital social, quotas, gerência, forma de vinculação da sociedade.
• Nomeação ou destituição de gerentes (fora do pacto social).
• Transmissão de quotas que exija consentimento da sociedade.
• Distribuição de lucros e outras aplicações de resultados.
• Aumentos ou reduções de capital.
• Dissolução ou liquidação da sociedade.
• Outras deliberações previstas na lei ou no pacto social que requeiram forma escrita.

Deliberações informais no dia a dia (uma decisão operacional entre os gerentes, por exemplo) não precisam de ata. A ata reserva-se às decisões que produzem efeitos societários formais.

O que tem de constar numa ata (artigo 63.º do CSC)

O artigo 63.º do CSC define os elementos mínimos que uma ata tem de conter. Uma ata que não cumpra estes requisitos pode ser objeto de impugnação e, em situações mais graves, tornar a deliberação inválida.

Uma ata regular contém, no mínimo:

• Identificação da sociedade (denominação, sede, NIPC), o local, dia e hora da reunião.
• Nome do presidente da assembleia e, quando existam, dos secretários.
• Nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das quotas de cada um.
• Ordem do dia constante da convocatória.
• Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia (relatório de gestão, contas anuais, propostas de deliberação, etc.).
• Teor das deliberações tomadas.
• Resultados das votações de cada deliberação (a favor, contra, abstenções).
• Sentido das declarações dos sócios, sempre que estes o requeiram.

Este conteúdo mínimo aplica-se às atas de assembleia geral. Sempre que a gerência delibere colegialmente e o pacto social ou a prática societária o exija, as respetivas atas beneficiam de uma estrutura semelhante: identificação, presentes, ordem do dia, deliberações e votos.

Suportes: livro, folhas soltas e prática digital

O CSC refere-se ao livro e a folhas avulsas devidamente numeradas e rubricadas como suportes das atas:

• Livro encadernado. O formato tradicional: um livro comprado numa papelaria ou fornecedor especializado, com folhas numeradas sequencialmente, onde as atas são escritas ou coladas página a página.
• Folhas soltas numeradas e rubricadas. Alternativa admitida ao livro físico encadernado: as atas são lavradas em folhas separadas, devidamente numeradas e rubricadas, que compõem depois o livro. É o formato mais comum na prática de PMEs.

Na prática, é hoje frequente as atas serem lavradas em suporte digital e assinadas com assinatura eletrónica qualificada, que, ao abrigo do Regulamento eIDAS (Regulamento UE n.º 910/2014), tem o mesmo valor jurídico da assinatura manuscrita. Nessa prática, o “livro” passa a ser um arquivo digital versionado, com garantias equivalentes de integridade e sequência (numeração das atas, datas, autores, versões).

Qualquer que seja o formato, o que importa é a integridade sequencial do arquivo (as atas identificadas, numeradas, datadas e organizadas por ordem cronológica) e a rastreabilidade das assinaturas. Para maior segurança em questões de forma, vale a pena discutir com um advogado o modelo mais adequado ao pacto social e à realidade da empresa.

Quem tem de assinar

Nas Sociedades por Quotas, o artigo 248.º, n.º 6, do CSC impõe uma regra específica: as atas das assembleias gerais têm de ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado. Não é opcional nem se limita ao presidente da mesa.

O artigo 63.º, n.º 3, trata das situações de recusa ou impossibilidade de assinar. Nenhum sócio tem o dever de assinar atas que não estejam consignadas no respetivo livro ou em folhas soltas devidamente numeradas e rubricadas; ou seja, a formalização do documento tem de estar em ordem antes de se pedir a assinatura. Havendo recusa fundada em falta de formalidades ou noutra circunstância prevista na lei, a situação segue o regime do artigo 63.º.

Em formato digital, a assinatura eletrónica qualificada tem, ao abrigo do Regulamento eIDAS, o mesmo valor jurídico da assinatura manuscrita. Outros mecanismos de assinatura eletrónica (avançada ou simples) podem ter valor probatório, mas o seu ajuste ao caso concreto deve ser validado, sobretudo em atas de deliberação com efeitos jurídicos relevantes. A Recolha de assinaturas da Limitada permite recolher, pela ordem definida, as assinaturas de cada sócio ou gerente, com notificações por email e registo de quem assinou e quando.

Tipos de deliberação e respetivas atas

Nem toda a deliberação exige uma assembleia geral presencial. O CSC prevê, para as Sociedades por Quotas, vários modelos:

• Assembleia geral convocada. O modelo clássico. A convocatória é feita nos termos do pacto social e da lei, com antecedência mínima e ordem do dia definida. A ata é lavrada no fim.
• Assembleia universal. Quando todos os sócios estão presentes ou representados e concordam, por unanimidade, em deliberar sem convocatória prévia. Vale como assembleia geral e origina ata da mesma forma.
• Deliberação unânime por escrito. Os sócios deliberam sem assembleia, através de documento escrito assinado por todos. É admitida pelo artigo 54.º do CSC e produz o mesmo efeito legal que uma deliberação em assembleia. O documento escrito fica no livro de atas.
• Deliberação por voto escrito. Distinta da unânime por escrito, é uma via prevista no artigo 247.º do CSC especificamente para Sociedades por Quotas: a gerência consulta cada sócio por escrito e cada um vota por escrito na proposta apresentada. Segue procedimento próprio e origina ata correspondente.

Sempre que o pacto social exija deliberações formais da gerência, as respetivas atas devem ser lavradas e arquivadas segundo a prática adotada pela empresa e o que o próprio pacto determine.

Assembleias gerais anuais e aprovação de contas

Uma vez por ano, os sócios apreciam a atividade societária do exercício anterior, com uma ordem do dia mínima que inclui:

• Apreciação e aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício anterior.
• Deliberação sobre a aplicação de resultados (distribuição de lucros, transferência para reservas, cobertura de prejuízos).
• Apreciação da atuação da gerência.

O artigo 65.º, n.º 5, do CSC estabelece que os documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados nos três meses seguintes ao fim do exercício (cinco meses nos casos previstos para contas consolidadas e para aplicação do método da equivalência patrimonial). Para uma empresa com período de tributação coincidente com o ano civil, o prazo prático é, em regra, até 31 de março.

Há uma exceção prevista no artigo 263.º, n.º 2, do CSC: se todos os sócios forem também gerentes e assinarem, sem reservas, o relatório de gestão, as contas do exercício e a proposta de aplicação de resultados, é desnecessária uma nova apreciação e deliberação sobre essas matérias, salvo nas situações especificamente ressalvadas na lei. Na prática, muitas Ldas pequenas, em que os sócios coincidem com a gerência, formalizam por esta via.

A ata (ou o documento assinado, no caso da exceção do 263.º, n.º 2) é depois usada como suporte para o depósito das contas via IES (em julho) e é o documento que bancos, contabilistas e futuros investidores pedem para confirmar que a empresa está em ordem.

Sociedade Unipessoal: como funciona sem assembleia

Numa Sociedade Unipessoal por Quotas, em que há apenas um sócio, não há assembleias no sentido próprio (assembleia implica reunião de pessoas). O sócio único decide sozinho e regista as decisões por escrito, com data e assinatura.

Estas decisões são igualmente formais e cumprem as mesmas exigências de conteúdo aplicáveis a uma ata (identificação da sociedade, deliberação, data). Ficam arquivadas no livro de atas da empresa, tal como aconteceria numa Lda com dois ou mais sócios. As decisões do sócio único estão previstas no artigo 270.º-E do CSC. Situações que envolvem contratos entre o sócio único e a empresa têm regras adicionais previstas no artigo 270.º-F, que exigem forma escrita e o cumprimento de certas cautelas.

Como manter o livro em ordem

Três hábitos práticos que fazem a diferença:

1. Ata por ata, à medida que acontecem. A ata de uma assembleia deve ser lavrada durante ou logo após a reunião, e assinada em prazo próximo. Deixar acumular atas por escrever cria erros de memória e problemas na hora em que alguém pede o livro (o banco, o comprador, o tribunal).
2. Sequência clara. As atas devem estar numeradas, datadas e organizadas por ordem cronológica. Confusão na sequência é o problema mais frequente numa due diligence.
3. Assinaturas em dia. Uma ata sem as assinaturas necessárias fica em suspenso. Fechar o ciclo de assinaturas de cada ata antes de passar à seguinte evita ter várias atas por assinar ao mesmo tempo.

Estes três pontos são precisamente o que a Limitada foi construída para automatizar: cada ata fica versionada, com data, autor e histórico; a Recolha de assinaturas garante que as assinaturas são recolhidas pela ordem certa e ficam registadas com carimbos temporais; e o livro de atas digital guarda tudo no mesmo sítio, partilhável com o contabilista sem trocas de email.

Modelos de ata

Certos tipos de ata são frequentes e podem ser estruturados a partir de modelos:

• Ata de aprovação de contas anuais.
• Ata de alteração de gerência.
• Ata de alteração ao pacto social (mudança de sede, denominação, capital, objeto social).
• Ata de deliberação unânime por escrito.
• Ata de transmissão de quotas.

Cada modelo depende do que o pacto social específico da sua empresa exige. Um modelo genérico serve como ponto de partida, mas convém validar com o contabilista ou um advogado antes de submeter a assinatura. A Limitada disponibiliza modelos de atas prontos a preencher, com os dados da empresa já pré-inseridos a partir da Certidão Permanente, no plano em que a funcionalidade estiver disponível.

Este artigo tem fins informativos. Para atas com particularidades específicas do pacto social da sua empresa ou situações de deliberação com efeitos jurídicos relevantes, consulte um advogado ou um contabilista certificado. As formalidades de convocatória, quórum e maioria de cada deliberação dependem do pacto social e da natureza da matéria.